CARF autoriza amortização de ágio em aquisição de empresa-veículo e reforça segurança jurídica em fusões e aquisições

Tributos Diretos

A 1ª Turma da Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) decidiu, em sessão realizada em 28 de janeiro de 2025, que é possível amortizar o ágio gerado na compra de participação societária, mesmo quando a operação é feita por meio de uma empresa-veículo.

O caso envolveu uma empresa que comprou outra utilizando uma empresa-veículo criada especificamente para viabilizar a aquisição. A Receita Federal autuou a companhia, argumentando que essa estrutura não tinha propósito negocial e foi usada apenas para obter vantagem fiscal indevida.

No entanto, o CARF rejeitou essa argumentação, destacando que a criação de uma empresa-veículo, por si só, não caracteriza prática ilegal. Segundo o acórdão, a Lei 9.532/97 permite esse tipo de operação, desde que haja expectativa comprovada de rentabilidade futura. Além disso, o Conselho ressaltou que cabe à Receita Federal provar qualquer tentativa de fraude ou simulação, o que não foi demonstrado no caso analisado.

A decisão segue a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e reforça a segurança jurídica para empresas que utilizam esse mecanismo em operações de fusões e aquisições. No caso específico, o ágio foi amortizado com base na expectativa de rentabilidade futura, respaldada por laudos técnicos. Os conselheiros concluíram que não há irregularidade em buscar uma estrutura tributária mais eficiente, desde que respeitados os limites legais.

Essa decisão é especialmente relevante para empresas que realizam reestruturações societárias como parte de seu planejamento tributário, principalmente em setores com alta atividade de fusões e aquisições.