RFB esclarece conceito de beneficiário efetivo em Acordo Brasil-Japão

Setor: Comércio Exterior

A Receita Federal do Brasil (RFB) emitiu a Solução de Consulta COSIT nº 40/2025, esclarecendo a impossibilidade de aplicação do Acordo para Evitar a Dupla Tributação entre Brasil e Japão (ADT Brasil-Japão) em pagamentos feitos por uma empresa brasileira a uma sociedade residente no Reino Unido.

A consulente é uma empresa brasileira que faz parte de um grupo multinacional cuja controladora final está sediada no Japão. Esse grupo, composto por mais de 300 empresas distribuídas em diversos países, adota uma estrutura operacional baseada em hubs regionais para gestão e cobrança de serviços corporativos e de suporte.

No caso específico, a controladora japonesa fornece serviços a todas as suas subsidiárias globais, incluindo a consulente no Brasil, porém os pagamentos pelos serviços não são feitos diretamente à controladora japonesa. Na verdade, são feitos a uma sociedade intermediária sediada no Reino Unido, que atua como uma administradora financeira, repassando integralmente os valores à controladora final no Japão.

A consulente, então, questionou a possibilidade de aplicar o ADT Brasil-Japão, o qual, segundo ela, prevaleceria sob a legislação local por força do art. 98, do CTN, sob o argumento de que a empresa japonesa seria a beneficiária efetiva dos rendimentos.

A Receita Federal destacou que o conceito de “beneficiário efetivo” na Convenção Modelo da OCDE aplica-se exclusivamente a rendimentos passivos, como dividendos, juros e royalties (Arts. 10, 11 e 12), não se estendendo a lucros empresariais (Art. 7), como no caso de rendimentos decorrentes de prestações de serviços.

Além disso, a Convenção Modelo da OCDE não engloba a aplicação do conceito de beneficiário efetivo aos lucros das empresas.

Adicionalmente, a consulta foi considerada ineficaz em dois aspectos:

1. Qualificação dos serviços prestados pela controladora japonesa: A consulente não apresentou descrição detalhada dos serviços, impossibilitando a análise adequada (Art. 27, XI, da IN RFB nº 2.058/2021).

2. Tributação dos serviços como "lucros das empresas": O questionamento foi formulado de maneira genérica, sem indicação específica dos dispositivos normativos, caracterizando uma consulta em tese (Art. 27, II, da IN RFB nº 2.058/2021).

   
   

A Receita Federal concluiu que o ADT Brasil-Japão não pode ser aplicado para afastar a incidência do IRRF sobre pagamentos realizados à sociedade residente no Reino Unido, com quem o Brasil não possui acordo de vedação à bitributação.

Esse posicionamento reforça a necessidade de um planejamento tributário adequado para operações internacionais e destaca a importância da correta descrição dos fatos necessários a uma análise em sede de solução de consulta, perante a RFB.