Receita Federal esclarece recomposição de reservas de incentivos fiscais e distribuição de dividendos

Não setorial

A Receita Federal publicou a Solução de Consulta COSIT nº 81/2026, na qual esclarece importantes aspectos relacionados à manutenção de reservas de incentivos fiscais, à distribuição de dividendos e à redução de capital social envolvendo subvenções governamentais para investimento.

A consulta foi apresentada por uma indústria moveleira beneficiária de incentivo fiscal de ICMS concedido pelo Estado da Bahia. Em razão da acumulação de prejuízos contábeis ao longo de diversos exercícios, a empresa informou que nunca constituiu a reserva de incentivos fiscais prevista no artigo 195-A da Lei nº 6.404/1976. Diante da possibilidade de reduzir o capital social para absorção dos prejuízos acumulados, questionou a Receita Federal sobre a forma de conciliar a futura recomposição dessa reserva com eventual distribuição de dividendos.

Reserva deve ser recomposta antes da distribuição de dividendos

As duas primeiras questões apresentadas pela consulente tratavam da possibilidade de recompor apenas parte da reserva de incentivos fiscais e destinar o saldo remanescente à distribuição de dividendos.

A Receita Federal afirmou que, enquanto houver valores pendentes de recomposição, os lucros apurados deverão ser destinados prioritariamente à reconstituição da reserva. Dessa forma, a distribuição de dividendos antes da recomposição integral implica o descumprimento das condições exigidas pela legislação e resulta na tributação dos valores anteriormente excluídos da base de cálculo, mediante adição obrigatória na Parte A do e-Lalur e do e-Lacs.

Não há prazo para recomposição da reserva

Outro ponto relevante abordado pela solução de consulta diz respeito ao período que deve ser considerado para a recomposição da reserva. A empresa questionou se a obrigação estaria limitada aos últimos cinco anos, por analogia ao § 2º, inciso II, do artigo 30 da Lei nº 12.973/2014, ou se alcançaria todo o histórico de prejuízos acumulados.

A Receita Federal afastou a existência de qualquer marco temporal. Segundo o entendimento manifestado, a obrigação de recomposição da reserva subsiste enquanto permanecer o saldo pendente, sem limitação temporal. A conclusão foi fundamentada no § 5º do artigo 198 da IN RFB nº 1.700/2017, que prevê a tributação dos valores quando descumpridas as condições legais, sem estabelecer qualquer prazo de extinção dessa obrigação.

Embora compatível com a sistemática já adotada pela Receita, a manifestação chama atenção pela objetividade com que afasta a aplicação de qualquer limite temporal para a recomposição da reserva.

Ausência de exclusão fiscal dispensa constituição da reserva

Em resposta à quarta questão, a Receita esclareceu que não há obrigação de constituir reserva de incentivos fiscais nos períodos em que a empresa tenha optado por tributar a subvenção, sem promover sua exclusão na apuração do IRPJ e da CSLL.

Segundo o entendimento da COSIT, a constituição da reserva funciona como contrapartida da exclusão fiscal. Assim, inexistindo exclusão do benefício na apuração dos tributos, inexiste também a obrigação acessória de formação da reserva correspondente.

Regime das subvenções foi alterado a partir de 2024

A solução de consulta também confirmou os efeitos da Lei nº 14.789/2023 sobre as subvenções governamentais para investimento. De acordo com a Receita Federal, desde 1º de janeiro de 2024 essas receitas passaram a ser integralmente tributadas pelo IRPJ e pela CSLL, independentemente do regime de apuração adotado ou da natureza do benefício fiscal recebido, incluindo os créditos presumidos de ICMS.

Com isso, não há mais necessidade de constituição de reserva de incentivos fiscais para subvenções recebidas a partir dessa data. Contudo, permanecem válidas as obrigações relacionadas à manutenção e eventual recomposição das reservas constituídas sob a legislação anterior, atualmente disciplinadas pelo artigo 16 da Lei nº 14.789/2023.

O alerta da Receita sobre redução de capital

Embora não tenha sido objeto dos questionamentos formulados pela consulente, a Receita Federal aproveitou a solução de consulta para reproduzir entendimento já manifestado na SC COSIT nº 220/2025.

Segundo a orientação, a restituição de capital aos sócios decorrente de redução de capital social formado mediante capitalização de subvenções enquadradas no artigo 30 da Lei nº 12.973/2014 permanece sujeita à tributação, ainda que a devolução ocorra mais de cinco anos após a capitalização.

Nessas hipóteses, a base tributável corresponde ao valor restituído aos sócios, limitada ao montante das exclusões anteriormente realizadas.

A inclusão desse alerta ganha especial relevância no contexto apresentado pela própria consulente, que avaliava realizar redução de capital para absorção de prejuízos. A Receita sinaliza que eventual devolução futura de recursos aos sócios poderá desencadear tributação independentemente do tempo decorrido desde a capitalização da reserva, afastando a aplicação analógica do prazo de cinco anos previsto no § 2º, inciso II, do artigo 30 da Lei nº 12.973/2014.

Impactos práticos para as empresas

Embora não represente inovação legislativa, a SC COSIT nº 81/2026 tem relevância prática significativa por enfrentar de forma direta três temas frequentemente discutidos por departamentos fiscais e contábeis: a prioridade da recomposição da reserva em relação à distribuição de dividendos, a inexistência de prazo para essa recomposição e a tributação da devolução de capital decorrente da capitalização de reservas de incentivos fiscais.

Nesse cenário, recomenda-se que empresas com reservas pendentes de recomposição ou que tenham incorporado tais valores ao capital social revisem cuidadosamente os controles mantidos na Parte B do e-Lalur e do e-Lacs, o histórico de exclusões realizadas e suas políticas de destinação de resultados.

Operações societárias envolvendo redução de capital, restituição de valores aos sócios ou reorganizações societárias merecem atenção especial, sobretudo quando o capital social tenha sido formado, total ou parcialmente, por recursos oriundos de subvenções governamentais submetidas ao regime anterior.

Para as subvenções recebidas a partir de 2024, permanece a possibilidade de utilização do crédito fiscal instituído pela Lei nº 14.789/2023, cuja viabilidade econômica deve ser analisada individualmente, considerando as características e a estrutura operacional de cada contribuinte.

Por fim, a solução de consulta não encerra o debate sobre o tema. Permanecem em discussão no Poder Judiciário questões relacionadas à tributação das subvenções governamentais, especialmente dos créditos presumidos de ICMS, envolvendo aspectos ligados ao pacto federativo, à legalidade tributária e à segurança jurídica. Nesse contexto, continua aberta a possibilidade de questionamento judicial por contribuintes que entendam indevida a tributação das subvenções recebidas a partir de 2024.