Transferência de estabelecimento em operações societárias: incorporadora pode assumir pedidos de ressarcimento de ICMS-ST

Não Setorial

A Secretaria da Fazenda e Planejamento do Estado de São Paulo (SEFAZ-SP) publicou Resposta à Consulta Tributária nº 32220/2025, esclarecendo os efeitos da incorporação de empresas sobre pedidos de ressarcimento de ICMS retido por substituição tributária (ICMS-ST).

O entendimento reforça que, havendo transferência integral do estabelecimento e continuidade de suas operações, a empresa incorporadora assume o direito ao ressarcimento, inclusive em relação a créditos de períodos anteriores.

• Continuidade operacional: se o estabelecimento transferido permanece em funcionamento, com a mesma atividade e localização, os créditos vinculados a ele permanecem válidos;

• Direito ao ressarcimento: a incorporadora sub-roga-se no direito de reaver ICMS-ST indevidamente recolhido, podendo dar prosseguimento a pedidos já protocolados ou apresentar novos requerimentos;

• Limite do entendimento: o direito não se aplica quando houver mera aquisição isolada de ativos (estoques, imobilizado etc.) sem a manutenção do estabelecimento como unidade autônoma;

• Obrigação acessória: a transferência deve ser comunicada formalmente à SEFAZ-SP, nos termos do artigo 25 do RICMS/2000.

  
  

Impactos

A manifestação da SEFAZ-SP traz maior segurança a grupos empresariais que realizam reorganizações societárias, especialmente no varejo e em setores com forte incidência de ICMS-ST.

O posicionamento garante a preservação de créditos acumulados em estabelecimentos incorporados, evitando prejuízos fiscais e assegurando a continuidade dos processos já em andamento.