Receita Federal analisa divergência entre custo contábil e fiscal em alienações de participações societárias

Não Setorial

A Receita Federal do Brasil (RFB) consolidou, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 14/2026, um entendimento rigoroso que impacta diretamente a estratégia tributária de grupos empresariais que passaram por reorganizações societárias na última década.

O cerne da questão reside na fronteira entre a contabilidade de resultados consolidados (focada na visão econômica do grupo) e a contabilidade da entidade individual (base para a apuração de impostos). A manifestação fazendária concluiu que ganhos contábeis puramente teóricos, gerados por regras de consolidação, não podem inflar o custo de aquisição de investimentos para reduzir o imposto devido em uma venda futura.

O caso analisado envolve uma joint venture formada em 2011. Naquele momento, sob as normas do IFRS (padrão contábil internacional), a empresa foi obrigada a aplicar o CPC 36 (Demonstrações Consolidadas). Esse pronunciamento exige que, ao perder o controle de um negócio, mas manter uma participação residual, a empresa "baixe" os ativos antigos e reconheça a nova participação pelo seu valor justo — o valor de mercado atualizado — registrando a diferença como um ganho no balanço.

Para a empresa, esse ganho em 2011 foi apenas "no papel", sem entrada de caixa. Por isso, durante o Regime Tributário de Transição (RTT), esse valor foi neutralizado para fins fiscais, não sendo pago IRPJ ou CSLL na época. A divergência surgiu em 2022, no momento da venda dessa participação: a empresa pretendia utilizar esse valor de mercado de 2011 (o custo IFRS) como base para calcular o lucro da venda, o que reduziria drasticamente o ganho de capital tributável.

Ao analisar o caso, o fisco argumentou que o IRPJ e a CSLL incidem sobre a pessoa jurídica em sua individualidade, e não sobre o grupo econômico consolidado. Embora o CPC 36 oriente procedimentos contábeis para o grupo, esses ajustes não possuem "o condão de afetar o patrimônio da pessoa jurídica" para fins tributários, a menos que a Lei das S/A (Lei nº 6.404/1976) expressamente os autorize nas demonstrações individuais.

O entendimento da COSIT é que o custo de aquisição para fins fiscais deve ser aquele determinado estritamente pelos critérios da Lei das S/A e desdobrado conforme as regras do Decreto-Lei nº 1.598/1977. Isso significa que o custo deve ser composto pelo valor do patrimônio líquido somado à mais-valia (diferença entre valor de mercado e contábil dos ativos da investida) e ao goodwill (ágio por rentabilidade futura).

Um ponto de alerta para os contribuintes é o reconhecimento, pela própria RFB, de que a adoção inicial da Lei nº 12.973/2014 não permitiu uma neutralidade tributária absoluta. Como os conceitos antigos de ágio e deságio são, nas palavras do fisco, "incomensuráveis" em relação aos novos critérios de mais-valia e goodwill, o custo fiscal deve ser reconstruído com base na realidade da entidade individual, e não simplesmente importado do balanço IFRS.

Dessa forma, a Receita concluiu que:

• O custo de aquisição na transição para o novo regime (em 01/01/2015) deve seguir a Lei das S/A, ignorando saltos de valor gerados exclusivamente por normas de consolidação como o CPC 36;

  
  

• Esse custo fiscal "ajustado" é o que deve ser usado para apurar o ganho ou perda de capital na venda do investimento;

  
  

• Eventuais ganhos por compra vantajosa (quando se compra algo por valor inferior ao patrimônio líquido) devem ser computados na apuração do lucro real no momento da venda.

A Solução de Consulta 14/2026 fecha uma janela que muitas empresas utilizavam para "blindar" o custo de seus investimentos. O impacto prático é um potencial aumento na carga tributária sobre a venda de participações societárias que foram reavaliadas contabilmente no passado.

Empresas que realizaram alienações de investimentos nos últimos cinco anos utilizando o custo contábil IFRS (impactado pelo CPC 36) correm o risco de sofrer autuações para a cobrança da diferença de IRPJ e CSLL, acrescida de multa e juros, uma vez que o entendimento da COSIT vincula a atuação de toda a fiscalização federal.