SEFAZ-SP entende que não incide ICMS em transferência de titularidade por cisão

Setor: Indiretos

A Resposta à Consulta Tributária nº 30704/2024, publicada no Diário Eletrônico em 27 de dezembro de 2024, analisou a incidência de ICMS em operações de cisão com transferência integral de estabelecimento. O caso envolveu uma empresa do comércio varejista de materiais de construção que planeja separar suas atividades em CNPJs distintos, transferindo a matriz para uma nova pessoa jurídica.

Conforme o entendimento da Fazenda Paulista, a legislação do ICMS não considera o modelo societário adotado (cisão, fusão ou incorporação), mas sim a continuidade do estabelecimento. Se a transferência for integral e o estabelecimento permanecer como unidade autônoma, desenvolvendo suas atividades no mesmo local e com os mesmos ativos, não há incidência do imposto estadual, conforme o artigo 3º, inciso VI, da Lei Complementar nº 87/1996.

O documento esclarece que, embora a legislação permita a manutenção da inscrição estadual com os mesmos registros fiscais e contábeis, a alteração do CNPJ exige abertura de nova inscrição estadual no Cadastro de Contribuintes do ICMS (CADESP), devido à sincronização com os sistemas federais. Isso implica apenas mudanças cadastrais, sem efeitos sobre a não incidência do imposto.