STF decide que discussão sobre tributação de stock options é infraconstitucional

Não setorial

O Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu que não possui repercussão geral a controvérsia sobre a tributação, pelo Imposto de Renda, dos ganhos decorrentes do exercício de opções de compra de ações (stock options) concedidas por sociedades anônimas a seus empregados.

A decisão foi proferida pelo Plenário em 25 de novembro de 2025, no julgamento do ARE 1.540.517/SP, interposto pela União contra acórdão do Tribunal Regional Federal da 3ª Região. O recurso foi relatado pelo Ministro Edson Fachin, que atualmente preside a Corte.

Ficaram vencidos os Ministros Cristiano Zanin, Alexandre de Moraes e Gilmar Mendes, enquanto a Ministra Cármen Lúcia não se manifestou.

A controvérsia

A discussão avaliava se o exercício de opção de compra de ações por empregados configura fato gerador do Imposto de Renda e, em caso positivo, qual seria o regime de tributação aplicável.

A União defendia que a diferença entre o preço de exercício da opção e o valor de mercado das ações representaria acréscimo patrimonial de natureza salarial, devendo ser tributado imediatamente como rendimentos do trabalho, pela tabela progressiva do IRPF (até 27,5%).

Entendimento do STF

Ao analisar o caso, o Ministro Edson Fachin concluiu que a controvérsia possui natureza essencialmente infraconstitucional e fática, uma vez que depende da análise das características específicas de cada plano de stock options e das condições contratuais estabelecidas entre as partes.

Segundo o relator, eventuais violações a dispositivos constitucionais — como os princípios da isonomia tributária, da capacidade contributiva e da legalidade — ocorreriam apenas de forma reflexa ou indireta, o que impede o reconhecimento da repercussão geral.

O Tribunal também afastou a alegação de violação à reserva de plenário, relacionada ao suposto afastamento do art. 33 da Lei nº 12.973/2014. De acordo com o relator, esse dispositivo pressupõe a existência de pagamento de remuneração por meio de ações, premissa que justamente constitui o ponto controvertido da causa.

Prevalência do entendimento do STJ

Com a decisão, o STF reforça que a definição do regime tributário aplicável às stock options permanece no âmbito infraconstitucional, onde o Superior Tribunal de Justiça (STJ) já consolidou entendimento no Tema Repetitivo nº 1.226.

Nesse precedente, a 1ª Seção do STJ fixou duas teses principais:

• não incide IRPF no momento da aquisição das ações, quando o plano possui natureza mercantil;

• há incidência de imposto apenas na revenda das ações, caso haja ganho de capital.

  
  

O Tribunal Superior do Trabalho (TST), em sua esfera de competência, também tem reiterado a natureza mercantil dos planos de stock options.

Tese fixada

O STF fixou a seguinte tese: “É infraconstitucional e fática a controvérsia sobre a existência de acréscimo patrimonial, tributável sob a perspectiva de renda salarial, no exercício de opção de compra de ações de sociedade anônima por seu empregado, no regime de stock option plan.”

Impactos da decisão

Ao reconhecer a ausência de repercussão geral, o STF afasta a discussão da esfera constitucional, o que, na prática, consolida o entendimento já firmado pelo STJ.

Para empresas que adotam planos de stock options e para executivos participantes desses programas, a decisão contribui para maior segurança jurídica, reduzindo o risco de que o exercício da opção seja tratado como renda salarial tributável.

Ainda assim, o próprio STF ressaltou que o enquadramento jurídico depende das características contratuais de cada plano, o que mantém relevante a análise individualizada de cada estrutura de remuneração baseada em ações.